Olen Kalevi Kauhanen

kapteeni evp., "Kuopion Energian pelastaja"



Tervetuloa kotisivuilleni!


Muutoksenhaku 23.12.2002 Kuopion hallinto-oikeuteen Kuopion kaupunginvaltuuston 25.11.2002 $ 86 päätöksestä

Muutoksenhaku 23.12.2002 Kuopion hallinto-oikeuteen Kuopion kaupunginvaltuuston 25.11.2002 § 86 päätöksestä, joka koski valtuustoaloitteen käsittelyä, joka liittyi Kuopion Energian riskienhallintaan / Energiameklareiden osakkuuteen  

Viitteet: 

1. Kalevi Kauhasen, Kalle Keinäsen ja Pekka Rantalan 02.04.2001 tekemä valitus Kuopion hallinto-oikeuteen Kuopion kaupunginhallituksen 11.12.2000 / 793 § päätöksestä, joka koski Kuopion kaupungin liittämistä Energiameklarit Oy:n osakkaaksi.Kuopion hallinto-oikeuden päätös 371/1/12.7.2002.
3. Kalevi Kauhasen, Kalle Keinäsen ja Pekka Rantalan 06.08.2002 tekemä valitus Korkeimpaan hallinto-oikeuteen Kuopion hallinto-oikeuden päätöksestä 373/1/12.7.2002.

Tyytymättömänä Kuopion kaupunginvaltuuston päätökseen 25.11.2002 / 86 § asiassa, joka koski valtuustoaloitetta Kuopion kaupunginhallituksen päätöksen purkamiseksi, jolla kaupunginhallitus oikeutti Kuopion Energian johtokunnan liittämään Kuopion Energiameklarit Oy:n osakkaaksi, esitämme muutoksen saamiseksi sanottuun päätökseen kunnioittavasti seuraavaa:

1.  Kuopion Energia ”saalistajien kohteena”

1.1.  Kuopion Energiaan liittyvää tietoa

Ylivoimaisesti tärkein teknillinen toiminta sekä koko valtakunnan että kuntalaisten kannalta on energian tuotanto ja jakelu.
  
Turvatakseen keskitetysti talojensa lämmön ja tarvitsemansa sähkön riskittömän sekä edullisen saamisen, kuopiolaiset ovat perustaneet ja kustantaneet ns. vastapainetekniikkaan perustuvan Kuopion Energian, jonka kokonaishyötysuhde raakaenergiasta on n. 85 %. Vastaavasti lauhdutusvoimaloissa, jotka tuottavat pelkästään sähköä, kokonaishyötysuhde on vain n. 38 %. 

Sanottuun erittäin tehokkaaseen ja edulliseen sekä lämmön että sähkön yhteistuotantoon perustuvassa tuotannossa omavarainen Kuopion Energia, jolla on lyhyistä energiansiirtoverkoista johtuen pienet energiansiirtokustannukset, on tuotannon omavaraisuutta ja tuloksentekokykyä suhteellisesti mitaten ilmeisesti paras Suomen energiayrityksistä ja -laitoksista.
Kuopion Energian merkitys sekä taloudellinen vaikutus Kuopiolle ja kuopiolaisille on suuri ja varsinkin jatkossa vielä nykyisestään entistä enemmän voimistuu. 
 
Erityisesti on huomattava, että Kuopion Energian päätuote on kaukolämpö, johon n. 90 % Kuopion kiinteistöistä on sopimusteitse sidottu. Noin 90 % eli n. 79000 kuopiolaista on kaukolämmön piirissä. Monopoliasemassa olevien kaukolämmön ja sähkön siirron osuus vuosien 1996-2001 nettotuloksesta on keskimäärin n. 79 %.

Kuopion Energian rahoitustulos vuosina 1996-2001 on ollut keskimäärin lähes 13 miljoonaa euroa vuodessa. Ilman Kuopion Energian tuloutusta Kuopion veroprosentti olisi noin 1,0-1,5 prosenttiyksikköä korkeampi eli n. 19,0-19,5 %.

Kun sähkömarkkinat avautuivat, ovat suuret energiayhtiöt pyrkineet saamaan haltuunsa hyvin tuottavia energiayhtiöitä ja -laitoksia. Koska Kuopion Energia tekee erittäin loistavaa tulosta, varmasti ja riskittömästi, on se erittäin houkutteleva kohde kaapattavaksi.

Kauppaa on edeltänyt yleensä jonkun konsulttiyrityksen tai muun vastaavan tilaustyönä tekemä selvitys, jossa suositellaan tai ehdotetaan kyseisen yrityksen tai kunnallisen liikelaitoksen myyntiä tai aluksi sen yhtiöittämistä ja/tai liiketoimintojen pilkkomista.
Selvityksissä ns. konsulttien yleisenä perusteluna on ollut, että yritys on liian pieni joten se ei pärjää kilpailussa sähkömarkkinoilla. 
 
Konsultointipalkkioiden ja/tai muiden vastaavien palkkioiden arvellaan olevan vähintään 3-5 % kauppahinnasta, jos kauppa toteutuu. Kauppahinnan ollessa esim. 200 milj. euroa, olisi palkkio siis noin 6-10 milj. euroa. Mitkä tahot sanottuja palkkioita olisivat mahdollisesti saaneet, ei ole meidän eikä ilmeisesti monenkaan kuntalaisen tiedossa.

Kuopion Energian kohdalla nämä sanotut monien vuosien aikana tehdyt selvitykset, perustelut ja uhkakuvat ovat osoittautuneet aina vääriksi ja ilmeisen harhauttaviksi, sillä lämmön ja sähkön tuotannossa omavarainen Kuopion Energia tekee edelleenkin hyvää tulosta myös sähkön myynnissä.
 
Perustelut osoittautuvat suorastaan naiiviksi, kun herättää kysymyksen, että kuka sitten pärjäisi - jos ei lämmön ja sähkön yhteistuotantoon eli vastapainetekniikkaan perustuvassa tuotannossa omavarainen kunnallinen liikelaitos, kuten Kuopion Energia, jonka tuloksesta yli kolme neljäsosaa tulee kaukolämmön ja sähkön siirron monopolitoiminnalla.

Verrattuna muihin sähkön myyjien tulokseen Suomessa, niin Kuopion Energian sähkön myynnin tuloskin on aivan huippuluokkaa. Näennäiset tappiot sähkön myynnissä ovat johtuneet pääosin lyhytnäköisesti tehdyistä liian pitkistä myyntisopimuksista.
 
Kun esim. nyt pörssissä  ainoa kilpailtava sähkö saattaa maksaa jopa noin 2-3 kertaa enemmän kuin Kuopion Energian lauhdesähkön omakustannushinta, niin perustelut ”sellaisilla sähkökaupan riskeillä”, joiden torjumiseksi tarvitaan liittää Kuopio konkurssikypsäksi katsottavan Energiameklarit Oy:n osakkaaksi, ovat vähintäänkin ontuvia. Moiset uskottelut on katsottava päättäjien tahalliseksi harhauttamiseksi. Ks. LIITE Va 8.

1.2. Kaappaus- ja pilkkomisyritykset

Kuopion Energian yhtiöittämistä on yritetty jo vuosina 1991, 1994 ja 1995. Jos päättäjät eivät olisi hylänneet esim. 1991 ehdotusta, niin Kuopio ja kuopiolaiset olisivat menettäneet tähän mennessä jo pelkästään turhina veroina noin 25 milj. euroa.
                     
Kuopion kaupunginvaltuusto harhautettiin 9.3.1998 / 19 § (äänin 51-8) fuusioimaan / myymään Kuopion Energia lahjanluontoiseksi luovutukseksi katsottavalla tavalla pörssiyhtiö Espoon Sähkö Oyj:lle.
Kun valtuutetut saivat sittemmin pääasiassa meiltä valittajilta riittävästi oikeaa tietoa Kuopion Energiaa ja fuusiota koskevista asioista, niin he totesivat, että myynti ei ole Kuopion edun mukainen ja päättivät yksimielisesti 19.4.1999 / 34 § luopua Kuopion Energian yhdistämisestä Espoon Sähkö Oyj:een.  
Jos myyntihanke olisi toteutunut, niin Kuopio olisi menettänyt laskennallisesti n. 10 milj. euroa vuosittain eli tähän mennessä n. 47 miljoonaa euroa.
Todellisuudessa kuopiolaisten menetykset, pörssiyhtiön luonteen huomioiden, olisivat olleet ilmeisesti paljon suuremmat, sillä Kuopion lääninoikeuden 5 vuodeksi salaiseksi julistamassa, ilmeisesti Mandatum-pankin laatimassa arvonmääritysmittarissa asetetun tavoitteen mukaan jo vuonna 2000 Kuopion Energian nettotuloksen oli ennustettu olevan 44,7 % korkeamman vuoden 1997 nettotulokseen verraten.

Kuopiolaisten edunvastaista fuusiota olivat puuhaamassa, valmistelemassa ja/tai esittämässä silloinen kaupunginjohtaja Kauko Heuru ja nykyinen apulaiskaupunginjohtaja, Kuopion Energian johtokunnan puheenjohtaja Jukka Pulkkinen. Sanotun valtuuston myyntipäätöksen purkamisen mahdollisti vain ja ainoastaan siitä tekemämme valitukset.
Tekemämme kyseistä 9.3.1998 / 19 § päätöstä koskeva vireillä oleva valitus on vielä käsittelemättä Euroopan ihmisoikeustuomioistuimessa.

Heti myynnin tultua hylätyksi apulaiskaupunginjohtaja Jukka Pulkkinen alkoi puuhata Voimarengas Oy:öön liittymistä. Kyseisessä hankkeessa yritettiin ilmeisesti liittää Kuopion Energiaa pala kerrallaan Voimarenkaaseen ja viedä näin Kuopion Energian voitot ja hallinta pois kuopiolaisilta. Tähän käsitykseen tulee, kun tarkastelee mm. silloisia Energia Ekonolla teetettyjä suunnitelmia. Ensin olisi "kaapattu" sähkön myynti ja myöhemmin sähkön siirto ja kaukolämpö. Mikäli kaupunginhallitus ei olisi 14.2. 2000 / 103 § hylännyt ehdotettua hanketta, niin Kuopion Energian tappiot olisivat olleet silloisten tietojen mukaan jo pelkästään sähkönmyynnin osalta n. 85 % omaan myyntitulokseen verrattuna.

Välittömästi sen jälkeen kun mainittu Voimarengas-hanke oli hylätty, niin apulaiskaupunginjohtaja Jukka Pulkkinen alkoi puuhata syksyllä 2000 Kuopion Energian "riskienhallinnan” järjestämiseksi osakkuutta 1996 toimintansa aloittaneessa ja vasta vuoden 1999 lopulla riskienhallintapalvelut aloittaneessa kankaanpääläisessä Energiameklarit Oy:ssä, jonka esim. vuoden 1999 tulos oli 29265 markkaa tappiollinen. Kuopion Energian vuoden 1999 nettotulos sen sijaan oli 73 miljoonaa markkaa voitollinen.
Tällöin kaupunginhallitus, jolle ei ollut annettu riittävästi päätöksenteossa tarvittavaa tietoa, päätti 11.12.2000 / 793 § oikeuttaa Kuopion Energian johtokunnan tekemään lopullisen päätöksen liittää Kuopion kaupunki Energiameklarit Oy:n osakkaaksi.

Koska minkäänlaisia todellisia perusteluita ei ole esitetty siitä, että Kuopion Energian jonkun toiminnan kannalta tarvittaisiin Kuopio liittää Energiameklarit Oy:n osakkaaksi, on päätöksen todellisena tarkoituksena ilmeisesti siirtää joitakin Kuopion Energian liiketoimintoja Energiameklarit Oy:lle. Kuopion liittäminen Energiameklarit Oy:n osakkaaksi merkitsee ilmeistä pään avausta koko Kuopion Energian myynnille.
Tekemämme kyseistä päätöstä koskeva vireillä oleva valitus on vielä käsittelemättä Korkeimmassa hallinto-oikeudessa.

Apulaiskaupunginjohtaja Jukka Pulkkinen oli keväällä 2001 puuhaamassa myös Kuopion Energiaa Voimatel Oy:n osakkaaksi, johon samalla olisi siirretty Kuopion Energian sähköverkko-osaston kaikki asennus-, huolto- ja kunnossapitopalveluiden liiketoiminnat henkilöstöineen. Kuopion Energian johtokunta oli kuitenkin silloisen toimitusjohtajan ehdotuksesta 29.5.2001 / 2 § päättänyt, ettei se liity Voimatel Oy:n osakkaaksi.

2.  Valtuustoaloitteen jättäminen Kuopion kaupunginvaltuuston kokouksessa

Valtuutettu Kalevi Kauhasen jättämä valtuustoaloite Kuopion kaupunginvaltuuston kokouksessa 19.08.2002, jonka oli allekirjoittanut 15 muuta valtuutettua:

VALTUUSTOALOITE  KUOPION KAUPUNGINHALLITUKSEN PÄÄTÖKSEN PURKAMISEKSI, JOLLA KAUPUNGINHALLITUS OIKEUTTI KUOPION ENERGIAN JOHTOKUNNAN LIITTÄMÄÄN KUOPION ENERGIAMEKLARIT OY:N OSAKKAAKSI
Kuopion kaupunginhallitus päätti 11.12.2000 äänin 8-3 oikeuttaa Kuopion Energian johtokunnan tekemään lopullisen päätöksen Kuopion kaupungin liittymisestä Energiameklarit Oy:n osakkaaksi siten, että osakemerkinnän suuruus on enintään 2 milj. markkaa (n. 0,336 milj. euroa) ja osakemerkintä suoritetaan Kuopion Energian varoista.
Sittemmin Kuopion kaupunginhallitus 5.3.2001 hylkäsi Kalevi Kauhasen, Kalle Keinäsen ja Pekka Rantalan oikaisuvaatimuksen, jossa oli tuotu esiin mm. Energiameklarit Oy:n jo silloin tiedossa ollut pitkään jatkunut huono taloudellinen asema ja heikot tulevaisuuden näkymät, jonka vuoksi Energiameklarit Oy:n osakkaaksi ei pitäisi ryhtyä.
Suomen Asiakastieto Oy:n  29.7.2002 raportista käy ilmi, että 1.5.1996 toimintansa aloittaneella Energiameklarit Oy:llä on kolmena vuotena ollut voitollinen tilikauden tulos, joista voittoa on kertynyt yhteensä 0,069 milj. euroa. Kolmena vuotena tappiota on tullut yhteensä 0,371 milj. euroa, eli tulos kuuden vuoden ajalta (1996-2001) on jäänyt yhteensä 0,302 milj. euroa (-1,8 milj. mk) tappiolliseksi. Riskimittarin mukaan yhtiöllä on suuri konkurssiriski. Vuoden 2001 tunnuslukutiivistelmän mukaan käyttökate on -0,6 %, liikevoitto -0,7 %, sijoitetun pääomantuotto -8,8 %, omavaraisuusaste on vain 0,3 ja muutkin tunnusluvut viestivät yhtiön heikosta tilasta. Energiameklarit Oy ei selviydy selvitystilaan tai konkurssiin joutumisesta ilman osakkeenomistajien oman pääoman tuntuvaa ja nopeaa lisäpanostusta. Ks. Liite, lehtileike / Taloussanomat 10.8.2002.
Vastaavasti kuuden vuoden aikana (1996-2001) tuotannossa omavaraisen Kuopion Energian, jonka tuloksesta 70-90 % on tullut kaukolämmön ja sähkön siirron monopolitoiminnoilla, nettotulos on ollut yhteensä n. 63 milj. euroa (n. 372 milj. mk) voitollinen. Kuopion Energian nettotulosprosentti sanottuna aikana on ollut 21-28 %,  mikä on ollut Suomen energiayritysten ja -laitosten paras, vaikka energian hinnat ovat olleet edullisia. Jos sähkö olisi myyty omakustannushintaan, niin vuosina 1996-2001 nettotulosprosentti olisi ollut vieläkin huikea eli 16-22 %. Kuopion Energian todellinen rahoitustulos kaupungille ko. aikana on ollut n. 72 milj. euroa (n. 431 milj. mk). Kuopio ei siis tarvitse konkurssikypsäksi katsottavan Energiameklarit Oy:n osakkuutta. Päätös liittyä Energiameklarit Oy:n osakkaaksi on Kuopion ja kuopiolaisten edun vastainen. Energiameklareilla ei ole osoittaa mitään sellaista osaamista mitä Kuopion Energiassa ei hallittaisi tai minkä Kuopion Energia voi hankkia huomattavasti edullisemmin ja Kuopion kannalta katsoen riskittömämmin.
Valtuuston työjärjestykseen viitaten me allekirjoittaneet Kuopion kaupunginvaltuuston jäsenet esitämme, että Kuopion kaupunginhallitus purkaa pikaisesti sanotun Kuopion kaupungin Energiameklarit Oy:n osakkaaksi liittymistä koskevan päätöksensä”. Ks. LIITE Va 1 ja Va 2.

3.  Valtuustoaloitteen käsittely Kuopion Energian johtokunnan ja Kuopion kaupunginhallituksen kokouksissa
 
Kohdassa 2 sanottua valtuustoaloitetta koskeva Kuopion Energian johtokunnan lausunto oli hyväksytty Kuopion Energian johtokunnan 30.10.2002 kokouksessa äänin 4-3.

Sanottu Kuopion Energian johtokunnan lausunto oli sittemmin hyväksytty äänin 8-3 Kuopion kaupunginhallituksen 11.11.2002 / 683 § kokouksessa, valtuustoaloitteesta Kuopion kaupunginvaltuustolle annettavaksi vastaukseksi, jossa ehdotus, purkaa Kuopion Energiameklarit Oy:n osakkaaksi liittymistä koskevat päätökset oli hävinnyt äänestyksessä.
Kaupunginhallituksen ehdotuksen on ilmeisesti laatinut Kuopion kaupunginjohtajien työjärjestyksen mukaan kaupungin energiahuollosta vastaava apulaiskaupunginjohtaja, Kuopion Energian johtokunnan puheenjohtaja Jukka Pulkkinen, joka istuu ns. kahdella pallilla. Ks. LIITE Va 3.

4.    Valtuustoaloitteen käsittely Kuopion kaupunginvaltuuston kokouksessa 25.11.2002 / 86 §

Vastauksena Kuopion kaupunginvaltuustolle kohdassa 2 sanottuun valtuustoaloitteeseen kaupunginhallitus toi tiedoksi Kuopion Energian johtokunnan lausunnon, (jonka johtokunta oli hyväksynyt 30.10.2002)  ja ehdotti, että kaupunginvaltuusto hyväksyy kaupunginhallituksen ehdotuksen.

Keskustelun aikana valtuutettu Kalevi Kauhanen toi puheenvuorossaan julki (suora lainaus) seuraavaa: ”Kaupunginvaltuutetuille ei ole vieläkään esitetty aiotun Energiameklarit Oy:n osakemerkinnän tai osakekaupan ehtoja, mitä liiketoimintoja ja missä laajuudessa Energiameklarit Oy:n palveluihin jo heti alussa siirrettäisiin ja minkälaiset olisivat jatkosuunnitelmat.
Ei edes sitä ole tuotu julki, kuinka paljon ja minkä sarjan osakkeita on ollut tarkoitus hankkia, kuinka monta osaketta  kahdella miljoonalla markalla (340000 €) olisi saatu sekä kuinka suuri osakkeiden osuus olisi prosentteina yhtiön äänimäärästä ja sen omistuksesta.

Todettakoon vielä se, että vaikka kahden miljoonan markan osakkuus näyttää vaatimattomalta, niin liiketoimintojen ja tuloksenteon todellinen laajuus ja sitovuus hallitaan muilla sopimuksilla.
Vaikka kaupunginhallitus selvityksessään mm. sanoo, että mitkään asiaperusteet eivät ole muuttuneet, niin osakeantia varten Energiameklarit Oy:n yhtiöjärjestystä on jo 25.4.2002 muutettu siten, että enimmäispääoma on nyt 3 milj. euroa, kun se aiemmin oli 0,67 milj. euroa. Energiameklareilla on siis valmius osakeantiin.
Energiameklarit Oy:llä on suuri konkurssiriski ja se ei selviytyne selvitystilaan tai konkurssiin joutumisesta ilman osakkeenomistajien oman pääoman tuntuvaa ja nopeaa lisäpanostusta.
Kuopiolle on haitaksi liittää kaupunki konkurssikypsäksi katsottavan Energiameklarit Oy:n osakkaaksi, sillä käyttämiään vähäisiä palveluja Kuopion Energia voi ostaa ilman osakkuutta ja samaisia palveluja on ostettavissa myös monelta muulta yritykseltä. Päätös liittyä osakkaaksi on kuopiolaisten edun vastainen.
Ehdotus: Ehdotan, että Kuopion kaupunginvaltuusto purkaa kaupunginhallituksen tekemän Energiameklarit Oy:n osakkaaksi liittymistä koskevan päätöksen.”

Kalevi Kauhasen ehdotusta kannattivat valtuutetut Kalle Keinänen ja Erkki Björk.

Suora lainaus Kuopion kaupunginvaltuuston 25.11.2002 / 86 § pöytäkirjasta: ”Puheenjohtaja totesi, että päätösvalta asiassa on kaupunginhallituksen johtosäännön mukaisesti kaupunginhallituksella, joten kaupunginvaltuusto ei ole toimivaltainen elin päättämään asiasta.
Edelleen puheenjohtaja totesi, että kaupunginvaltuusto ei voi ottaa edellä mainitusta syystä valtuutettu Kalevi Kauhasen ehdotusta käsiteltäväkseen, joten ehdotus raukeaa.
Tämän jälkeen kaupunginvaltuusto hyväksyi kaupunginhallituksen ehdotuksen.”  Ks. LIITE Va 3.

5.  Harhauttava ja virheellinen ehdotus sekä puutteellinen päätöksenteon valmistelu

5.1. Vastauksena valtuustoaloitteeseen Kuopion kaupunginvaltuustolle tekemässään ehdotuksessa kaupunginhallitus toteaa perustelematta Energiameklarit Oy:stä, että sen tavoitteena ei ole ollut voiton tuottaminen.
Kuopion kaupunginhallituksen on katsottava antaneen tahallisesti harhauttavaa tietoa valtuutetuille, sillä Energiameklarit Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan (Rekisteröity 18.7.2002): ”Yhtiö harjoittaa fyysistä ja finanssiperusteista energiakauppaa sekä siihen liittyvää hyödyke- ja palvelukauppaa. Yhtiö voi omistaa ja hallita osakkeita ja kiinteistöjä”.
Energiameklarit Oy on siis perustettu kaupallisilla perusteilla eli voiton tuottamiseksi osakkaille.
Myös Taloussanomat 10.8.2002 artikkelissaan tuo esille sen, että sanotun yhtiön tavoitteisiin kuuluu tuloksen teko.
Ks. LIITE Va 4 ja LIITTEEN Va 1:n liite. Mistään asiakirjoista ei ole myöskään käynyt ilmi, että Energiameklarit Oy olisi voittoa tavoittelematon ns. yleishyödyllinen yhtiö.
Mikäli Energiameklarit Oy olisi ns. yleishyödyllinen ja voittoa tavoittelematon yhtiö, niin siitä pitäisi olla maininta näväksi.
Kaupungin talouden ylläpitoon ja edunvalvontaan ei kuulu pääoman sijoittaminen tuottamattomaan yritykseen.
Esim. osakassopimuksen salaaminen valtuutetuilta on muutoinkin katsottava tahalliseksi harhauttamiseksi. 

5.2. Myös todetessaan, että Kuopion Energia pitää tärkeänä, että kaupunginhallituksen aiemmin tekemä päätös säilytetään voimassa, koska mitkään asiaperusteet eivät ole muuttuneet, kaupunginhallituksen on katsottava antaneen tahallisesti harhauttavaa tietoa valtuutetuille, sillä asiaperusteet ovat muuttuneet niin, että Energiameklarit Oy:n heikko taloudellinen tilanne on vielä entisestäänkin huonontunut sellaiseen taloudelliseen ahdinkoon, lähes konkurssikypsään tilaan, jossa hätätoimenpiteenä kerätään yhtiön osakkeenomistajilta lisää pääomaa taseen vahvistamiseen ja maksuvalmiuden parantamiseen. Ks. LIITE Va 5 ja LIITTEEN Va 1:n liite. 

Asiaperusteet ovat muuttuneet myös siten, että osakeantia varten Energiameklarit Oy:n yhtiöjärjestystä on jo 25.4.2002 muutettu niin, että enimmäispääoma on nyt 3 milj. euroa, kun se aiemmin oli vain 0,67 milj. euroa. Energiameklarit Oy:llä on siis 25.4.2002 alkaen ollut esittelijöiden kertomasta poiketen välitön valmius suunnattuun osakeantiin esimerkiksi Kuopion kaupungille. Ks. LIITE Va 4.
   
Sanotusta ehdotuksesta käy myös ilmi, että vaikka Kuopio ei ole Energiameklarit Oy:n osakas, niin Kuopion Energia on voinut ja voi ostaa tarvittaessa Energiameklarit Oy:ltä palveluja. 
Mikäli ostopalvelut ja liiketoimintojensiirto katsottaisiin näkemyksestämme poiketen tarpeellisiksi, olisi ne jo suuruusluokkansa vuoksi pitänyt asianmukaisesti kilpailuttaa. Mielikuvan luominen päättäjille, että ilman Energiameklarit Oy:n osakkuutta ei voisi ostaa sieltä palveluja, on katsottava tahalliseksi päättäjien harhauttamiseksi.
Mitään selvitystä tai laskelmia toimintojen ulkoistamisesta Energiameklarit Oy:lle ilman kilpailua ei ole annettu päättäjien tietoon.

5.3. Kuopion kaupunginhallituksen 11.12.2000 / 793 § päätös kuuluu seuraavasti:

Kaupunginhallitus oikeuttaa Kuopion Energian johtokunnan tekemään lopullisen päätöksen Kuopion kaupungin liittymisestä Energiameklarit Oy:n osakkaaksi siten, että osakemerkinnän suuruus on enintään 2 mmk ja suoritetaan  po. osakemerkintä Kuopion Energian varoista ja että Kuopion Energian johtokunnan asiasta tekemä päätös saatetaan kaupunginhallitukselle tiedoksi. Ks. LIITE Va 2.
 
Kaupunginhallituksen vastauksessa kaupunginvaltuustolle kaupunginjohtaja toteaa, että kaupunginhallitus on oikeuttanut Kuopion Energian johtokunnan tekemään päätöksen kaupungin liittymisestä Energiameklarit Oy:n osakkaaksi. Lisäksi kaupunginhallitus on velvoittanut Kuopion Energian johtokuntaa saattamaan mahdollinen päätös kaupunginhallitukselle tiedoksi. Tällöin kaupunginhallituksella on mahdollisuus käyttää otto-oikeutta.
  
Kaupunginhallituksen on katsottava antaneen tahalliseksi harhauttamiseksi katsottavaa tietoa valtuutetuille luodessaan mielikuvan, että kyse on vain mahdollisuudesta tehdä päätös liittää Kuopio Energiameklarit Oy:n osakkaaksi.
Kaupunginhallituksen päätös on sitova ja nimenomaan velvoittaa Kuopion Energian johtokunnan liittämään Kuopion Energiameklarit Oy:n osakkaaksi.
 
Virheelliseksi ja tahalliseksi harhauttamiseksi tiedoksi on myös katsottava toteamus, että kaupunginhallituksella on mahdollisuus käyttää otto-oikeutta ko. tapauksessa.
Kuntalain 51 §:n ns. otto-oikeus ei koske kyseessä olevaa tapausta, jossa kaupunginhallitus siirsi toimivaltaa (delegoi) Kuopion Energian johtokunnalle ilman minkäänlaisia ehtoja ja päätti 11.12.2000 / 793 § oikeuttaa Kuopion Energian johtokunnan tekemään lopullisen päätöksen Kuopion kaupungin liittymisestä Energiameklarit Oy:n osakkaaksi.

Kuopion kaupunginhallitus, siirtäessään johtosäännössä sille määrätyn toimivallan edelleen Kuopion Energian johtokunnalle, ei voi enää puuttua delegoidun toimivallan käyttämiseen ja ottaa johtokunnan päätöstä käsiteltäväkseen ja ratkaistavakseen, koska ei asettanut tätä koskevaa ehtoa subdelegointia päättäessään.

Se, että kaupunginhallitus on velvoittanut Kuopion Energian johtokunnan saattamaan tiedoksi tekemänsä päätöksen, ei suinkaan ole ehto jolla kaupunginhallitus voisi asiaan puuttua. ”Tällainen ehto on kuitenkin asetettava samassa yhteydessä, missä delegointi taikka subdelegointi tehdään, valtuuston osalta johtosäännössä, subdelegoinnin osalta asiaa koskevassa päätöksessä”, on oikeustieteenlisensiaatti Kauko Heuru todennut kirjassaan, Uusi kuntalaki 1995 14 § / kohta 3. Ks. LIITE Va 7.

6.  Päätös loukkaa yksityistä etua ja oikeutta

Jos kaupunginhallituksen 11.12.2000 / 793 § päätöksestä ei olisi valitettu, niin Kuopio olisi jo liittynyt Energiameklarit Oy:n osakkaaksi. Osakkuuden säilyttämiseksi prosentuaalisesti entisen suuruisena Kuopio olisi joutunut maksamaan osakepääoman korotusta eli antamaan lisää kaupungin pääomaa n. 0,33 milj. euroa lähes konkurssikypsän yrityksen pelastamiseksi, jolloin Kuopion kaupungille ja meille kuopiolaisille aiheutunut välitön vahinko olisi kiistatta kasvanut entisestään. 
Jos Kauhasen, Keinäsen ja Rantalan valitus hylätään Korkeimmassa hallinto-oikeudessa, niin Kuopion Energian johtokuntaa sitoo ja velvoittaa kaupunginhallituksen 11.12.2000 / 793 § päätös liittää Kuopion kaupunki konkurssikypsäksi katsottavan Energiameklarit Oy:n osakkaaksi, sillä kaupunginhallituksen sanottu päätös on voimassa niin kauan kunnes se kumotaan. (Huom. viitteet 1-3.)

7. Virheellisessä järjestyksessä syntynyt ja lainvastainen päätös

Kuntalain 13 §:n mukaan valtuuston tulee mm.
- päättää toiminnan ja talouden keskeisistä tavoitteista;
- päättää talouden ja rahoituksen perusteista;
- päättää kunnan liikelaitoksille asetettavista toiminnallisista ja taloudellisista tavoitteista.

Valtuuston puheenjohtaja todetessaan, että päätösvalta asiassa on kaupunginhallituksen johtosäännön mukaan kaupunginhallituksella, vetosi ilmeisesti johtosäännön 5 §:ään, jossa sanotaan mm. seuraavasti: Mikäli toimivaltaa ei ole annettu muulle kaupungin toimielimelle, kaupunginhallitus päättää mm. kiinteän omaisuuden ostamisesta ja myymisestä sekä irtaimen omaisuuden ostamisesta ja myymisestä. K. LIITE Va 6.
 
Kuopion kaupungin liittämisessä Energiameklarit Oy:n osakkaaksi ei kuitenkaan ole kyse pelkästään osakkeiden (irtaimen omaisuuden) ostamisesta, sillä kyse on myös liiketoiminnoista eli kunnan liikelaitokselle asetettavista toiminnallisista ja taloudellisista tavoitteista. Tämän vuoksi asia kuuluu aina valtuuston päätettäviin asioihin. Ks. kohta 1.1 ja 1.2 ja kohta 4 / Kalevi Kauhasen puhe sekä LIITE Va 2:n liite 7 / Kalevi Kauhasen ja Pekka Dementjeffin kirje.
 
Kuopion Energian taloudellinen arvo kaupungille on erittäin merkittävää, sillä Kuopion Energia on tulouttanut vuosittain n. 1-1½ veroprosentin kertymän verran kaupungille. Tämän mukaan päätösvalta ko. asiassa kuuluu vain valtuustolle, sillä valtuusto päättää talouden ja rahoituksen perusteista ja toiminnan ja talouden keskeisistä tavoitteista.

Koska asiassa oli tehty kannatettu ehdotus, olisi siitä pitänyt äänestää. Puheenjohtajan menettely on katsottava lainvastaiseksi.

8.  Pyynnöt Kuopio hallinto-oikeudelle

Edellä esittämiemme perusteella pyydämme kunnioittavasti, että Kuopion hallinto-oikeus toimittaisi asiassa suullisen käsittelyn, kumoaisi  Kuopion kaupunginvaltuuston päätöksen 25.11.2002 / 86 § virheellisessä järjestyksessä syntyneenä ja lainvastaisena sekä meidän yksityistä etuamme loukkaavana ja velvoittaisi Kuopion kaupungin korvaamaan meille tästä muutoksenhausta aiheutuneet kulut.

Kalevi Kauhanen                
Kapteeni evp.                
Kaupunginvaltuutettu                
Kuopio

Tämän valituksen on allekirjoittanut myös Kalle Keinänen ja Pekka Rantala.

LIITTEET

Va 1.  Valtuustoaloite 19.08.2002, 3 lehteä.

Va 2.  Kuopion kaupunginhallituksen pöytäkirja 11.12.2000 / 793 §, 12 lehteä.

Va 3.  Kuopion kaupunginvaltuuston pöytäkirja 25.11.2002 / 86 §, 11 lehteä.

Va 4.  Kaupparekisteri- ja perustietoa / Energiameklarit Oy, yhteensä 6 lehteä.
  - Kaupparekisterimerkinnät 30.09.2002, (2 lehteä),
  - Ote kaupparekisteristä 05.12.2000, (3 lehteä) ja                                          
  - Yrityksen perustiedot 19.11.2000, (1 lehti).

Va 5.  Suomen Asiakastieto Oy:n yritysraportteja / Energiameklarit Oy, 6 lehteä.

Va 6.  Kuopion kaupunginhallituksen johtosääntö, 2 lehteä.

Va 7.  Uusi kuntalaki / Kauko Heuru, 5 lehteä.

Va 8.  Numerotietoa Kuopion Energiasta, 3 lehteä.